POŁĄCZENIE SPÓŁEK

Zarząd Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka, Emitent), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 13/2025 z dnia 29 sierpnia 2025 r., informuje, iż w dniu 29 sierpnia 2025 r. został podpisany plan połączenia Emitenta ze spółką Quest Craft S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka Przejmowana), który stanowi załącznik do niniejszego komunikatu.

Połączenie, o którym mowa powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta w zamian za nowo emitowane akcje zwykłe na okaziciela serii E, które Spółka wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.

Charakter i cel Oferty
Emisja akcji serii E przeprowadzana jest w związku z połączeniem spółki Demolish Games S.A. („Emitent”) ze spółką Quest Craft S.A. („Quest Craft”) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (połączenie przez przejęcie). Oferta ma charakter publiczny i jest skierowana wyłącznie do osób, które będą akcjonariuszami Quest Craft na Dzień Połączenia.

Podstawa prawna i limity kwotowe
Oferta Publiczna prowadzona jest na podstawie art. 37b ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Łączna wartość wpływów brutto z ofert publicznych akcji Spółki (w tym ofert przeprowadzonych na podstawie art. 37a lub art. 37b Ustawy o ofercie oraz usług finansowania społecznościowego) na terytorium Unii Europejskiej w okresie ostatnich 12 miesięcy, łącznie z szacowaną wartością bieżącej Oferty akcji serii E, jest mniejsza niż 5 000 000 EUR.
W związku z powyższym, Oferta jest zwolniona z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu na podstawie art. 3 ust. 2 Rozporządzenia Prospektowego oraz przepisów krajowych. Memorandum Informacyjne, będące jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym, nie podlegało zatwierdzeniu ani weryfikacji przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Zasady przydziału – brak zapisów i wpłat
Nabycie Akcji serii E następuje z mocy prawa z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS. Zgodnie z ustalonym parytetem wymiany (1:1), akcje zostaną wydane akcjonariuszom Quest Craft w zamian za majątek tej spółki przenoszony na Emitenta. W związku ze specyfiką procesu:
– nie będą przyjmowane zapisy na akcje ani nie ustala się terminów ich składania;
– nie będą przyjmowane wpłaty na akcje;
– przejście akcji na uprawnione podmioty następuje automatycznie, bez konieczności składania odrębnych oświadczeń woli.

Ograniczenia terytorialne i sankcyjne
Oferta Publiczna prowadzona jest wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Dokumentacja nie jest przeznaczona do rozpowszechniania w USA, Kanadzie, Japonii ani Australii. Ponadto, zgodnie z obowiązującymi przepisami, oferta nie jest skierowana do:
– obywateli rosyjskich lub białoruskich oraz osób i podmiotów mających siedzibę lub zamieszkałych w Rosji lub na Białorusi;
– podmiotów objętych restrykcjami wynikającymi z unijnych i krajowych list sankcyjnych.

Ważne informacje dla Inwestorów
Inwestowanie w akcje wiąże się z ryzykiem. Decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone analizą treści Memorandum Informacyjnego, w szczególności opisu czynników ryzyka związanego z działalnością Spółki i jej otoczeniem. Jeśli wymaga tego sytuacja, zaleca się konsultację z doradcą inwestycyjnym. Firmą inwestycyjną pośredniczącą w Ofercie Publicznej jest Dom Maklerski INC S.A.